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自從淮南節度水陸分家後，王仲昇率領兩萬軍隊去了徐州，揚州這邊只剩下淮南防禦使兼水軍都督皇甫侁率領一萬五千人。
李希烈當然想吞併力量薄弱的揚州，他一直在虎視眈眈，等待着機會。
‘三王討逆事件’出現後，天下所有人的目光都聚焦到洛陽身上，李希烈便意識到自己機會到來了，他率先攻佔了楚州，駐紮楚州三千軍全軍覆滅。
皇甫侁嚇壞了，立刻派人去懇請談判，説是談判，實際上就是有條件的投降，李希烈當然也想不磕牙地吞掉揚州一萬多駐軍和幾百艘戰船。
因為攻打楚州雖然殲敵三千，他也損失了一千多人，李希烈當然不爽，不戰而吞人之兵才是王道嘛！
雙方你來我往談判了好幾天，眼看雙方要達成共識，段秀實和南霽雲率領的三萬大軍乘船殺到了，本來就不願投降李希烈的揚州將士立刻開城歡迎齊王大軍到來。
這個時候，李希烈已整頓軍馬準備南下收取揚州，不料半路殺出一個程咬金，眼看到嘴的鴨子飛了，李希烈氣急敗壞，立刻出兵三萬人攻打揚州，卻在運河上被關隴軍火燒戰船，三千多人葬身火海。
這時，李希烈得到了關隴軍佔領洛陽的消息，他很清楚，一旦李鄴在洛陽站穩腳跟，下一個必然是收拾自己。
揚州暫時拿不下來，他也沒有興趣了，他開始考慮自己的退路。
